Novela Obchodného zákonníka
NR SR schválila novelu Obchodného zákonníka, ktorá nadobudla účinnosť už 1. februára 2007. Novelizovaný Obchodný zákonník koriguje povinnosti zakladateľov obchodných spoločností pri zakladaní spoločností vo veci sídla spoločnosti. Podľa novely budú musieť zakladatelia vždy k návrhu na zápis spoločnosti do Obchodného registra pre overenie sídla spoločnosti doložiť, že splnili zákonom novo uloženú povinnosť a sú vlastníkmi nehnuteľnosti, v ktorej má mať spoločnosť sídlo, alebo že majú povolenie na užívanie takejto nehnuteľnosti alebo jej časti (napr. v podobe nájomnej zmluvy či iného súhlasu od vlastníka nehnuteľnosti).
Úprava ohľadom sídla obchodných spoločností bude v tomto zmysle identická s úpravou, ktorú ustanovuje Živnostenský zákon. Tým sa majú odstrániť časté problémy z praxe, keď sa stávalo, že podnikatelia zaregistrovali svoje sídlo na adrese, ktorá patrila inej osobe a táto osoba o takejto skutočnosti často vôbec nebola informovaná. Ak sa táto povinnosť poruší a preukáže sa, že spoločnosť nie je vlastníkom nehnuteľnosti, ani nie je oprávnená užívať nehnuteľnosť alebo jej časť, v ktorej by mala sídliť, súd na návrh alebo z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti. Tým by sa malo garantovať, že adresa sídla spoločnosti bude pravdivá a aktuálna, a to počas celej doby jej trvania, nielen pri zápise do Obchodného registra.
Ak súd rozhodol o zrušení spoločnosti z dôvodu porušenia vyššie
spomenutej povinnosti, spoločnosť vstúpi do likvidácie. Na čas
likvidácie sa jej potom určí iné sídlo, a to najmä s ohľadom na
doručovanie, keďže by totiž nebolo spravodlivé, aby počas likvidácie,
ktorá môže trvať aj niekoľko mesiacov, bola ako sídlo spoločnosti v
Obchodnom registri uvádzaná adresa nehnuteľnosti, ku ktorej už nemá
likvidovaná spoločnosť žiaden právny vzťah. Preto sa podľa v tomto
prípade ako sídlo likvidovanej spoločnosti zapíše do Obchodného
registra adresa bydliska alebo sídla likvidátora, prípadne adresa jeho
kancelárie, ak ide o osobu zapísanú do zoznamu správcov vedenom podľa
osobitného zákona.
Zdroj: OFFICE HOUSE
Preverovanie sídla spoločnosti na obchodnom registri.
Od 1. februára 2007 nadobudla účinnosť novela Obchodného zákonníka, ktorá koriguje povinnosti zakladateľov obchodných spoločností pri zakladaní spoločností vo veci sídla, resp. miesta podnikania. Podľa novely zákona budú musieť zakladatelia vždy k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra pre overenie sídla spoločnosti doložiť, že splnili zákonom novo uloženú povinnosť a sú vlastníkmi nehnuteľnosti, v ktorej má mať spoločnosť sídlo, alebo majú povolenie na užívanie takejto nehnuteľnosti alebo jej časti (napr. v podobe nájomnej zmluvy, či iného súhlasu od vlastníka nehnuteľnosti). Obchodný zákonník definuje sídlo právnickej osoby a miesto podnikania fyzickej osoby ako adresu, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri, živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom.
Ako fungovala kontrola sídla firiem v nedávnej minulosti?
Pri vzniku novej spoločnosti s ručením obmedzeným doposiaľ
podnikateľ preukazoval užívací titul na sídlo spoločnosti
živnostenskému úradu pri vybavovaní živnostenského listu či už
preložením Listu vlastníctva, nájomnej zmluvy či iného súhlasu od
vlastníka nehnuteľnosti. Registrový súd sa uspokojil so sídlom
zapísaným na živnostenskom liste a túto skutočnosť už ďalej neoveroval.
Pri zakladaní spoločnosti sa teda ako-tak dalo „ustrážiť“ sídlo
spoločnosti, ktoré bude zapísané v obchodnom registri. Pri neskoršej
zmene sídla už existujúcej spoločnosti, resp. spoločnosti zapísanej v
obchodnom registri sa uplatňuje opačný postup. Zmenu sídla musí
podnikateľ najskôr dokladovať registrovému súdu a po zápise zmeny do
obchodného registra to dodatočne oznámi živnostenskému úradu. V praxi
tak dochádzalo k prípadnom, kedy si najmä právnické osoby
zaregistrovali svoje sídlo alebo miesto podnikania na adrese, ktorá
patrila inej osobe bez jej vedomia. Vlastník nehnuteľnosti mal len
obmedzené možnosti ako situáciu riešiť. Teoreticky bolo možné obrátiť
sa na živnostenský úrad, ktorý mal povinnosť vyzvať spoločnosť, aby
preukázala vzťah k sídlu zapísanému v obchodnom registri. Praktická
aplikácia uvedeného postupu však bola často problematická. Živnostenský
úrad v praxi pokutoval spoločnosť za neohlásenie zmeny sídla v
stanovenej lehote. Ak sa však majiteľ nehnuteľnosti vôbec na
živnostenskom úrade neozval, takáto spoločnosť, ak jej na to úrad
neprišiel, sa po piatich rokoch premlčania neskorého ohlásenia zaobišla
bez pokuty.
Ako bude vyzerať zápis či zmena sídla spoločností po novom?
Spomínaná novela Obchodného zákonníka ukladá právnickej alebo fyzickej osobe povinnosť mať k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri, živnostenskom registri alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke, alebo užívacie právo, resp. súhlas vlastníka tejto nehnuteľnosti alebo jej časti. V rámci užívacieho práva je zahrnuté aj spoluvlastníctvo nehnuteľnosti alebo jej časti, ak je užívanie umožnené na základe dohody spoluvlastníkov.
Úprava ohľadom sídla obchodných spoločností bude v tomto zmysle identická s úpravou, ktorú ustanovuje Živnostenský zákon. Tým by sa mali odstrániť časté problémy z praxe, keď sa stávalo, že podnikatelia zaregistrovali svoje sídlo na adrese, ktorá patrila inej osobe a táto osoba o takejto skutočnosti často vôbec nebola informovaná. Ak sa táto povinnosť poruší a preukáže sa, že spoločnosť nie je vlastníkom nehnuteľnosti, alebo nie je oprávnená užívať nehnuteľnosť, v ktorej by mala sídliť, súd na návrh alebo z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti. Tým by malo byť garantované, že adresa sídla spoločnosti bude pravdivá a aktuálna, a to počas celej doby činnosti spoločnosti, nielen pri zápise do obchodného registra.
Ak súd rozhodne o zrušení spoločnosti z dôvodu porušenia vyššie spomenutej povinnosti, spoločnosť vstúpi do likvidácie. Na čas likvidácie určí súd spoločnosti iné sídlo, a to najmä s ohľadom na doručovanie písomností, keďže by nebolo spravodlivé, aby počas likvidácie, ktorá môže trvať aj niekoľko mesiacov, bola ako sídlo spoločnosti v obchodnom registri uvádzaná adresa nehnuteľnosti, ku ktorej už likvidovaná spoločnosť nemá žiaden právny vzťah. Preto sa v tomto prípade ako sídlo likvidovanej spoločnosti zapíše do obchodného registra adresa bydliska alebo sídla likvidátora.
Táto dlho očakávaná novela môže do značnej miery prispieť k sprehľadneniu a k zrovnoprávneniu podnikania na Slovensku. Zavádza významný ochranný prvok pre vlastníkov nehnuteľností a prenajímateľov obchodných priestorov. Ak sa súdom podarí dôsledne zaviesť spomínanú právnu úpravu do praxe, mohlo by to viesť k výraznému očisteniu obchodného registra a tým aj celého podnikateľského prostredia od mnohých fiktívnych a špekulatívnych firiem. Len samotná prax však ukáže ako bude táto novela obchodného zákonníka fungovať.
Lucia Krechňáková, projektová manažérka spoločnosti OFFICE HOUSE s.r.o., ktorá poskytuje služby virtuálnej kancelárie, o ktorej sme prednedávnom písali, sa nám k spomínanej novele Obchodného zákonníka vyjadrila nasledovne: “Aj naša spoločnosť OFFICE HOUSE má skúsenosť s klientskymi spoločnosťami, ktoré využívali adresu OFFICE HOUSE aj potom, čo skončil zmluvný vzťah, a nemali tak k užívaniu adresy sídla svojej spoločnosti právny vzťah. Tým viac nás ako firmu špecializovanou na poskytovanie sídla pre spoločnosti teší, že schválená novela Obchodného zákonníka obecne povedie k očisteniu nehnuteľností od firiem, ktoré doteraz využívali jednu z nedokonalostí v slovenskej legislatíve.“
![[office house s.r.o.]](/img/_/_panel/officehouse_sk.gif)
![[akont]](/img/_/_panel/akont_sk.jpg)
